Aviso legal y condiciones generales

Condiciones generales de contratación:

SK Rail GmbH & Co. KG

Condiciones generales de venta

En adelante, denominada SK RAIL.

1. Validez de los términos y condiciones, forma escrita

1.1 SK RAIL suministra todos los bienes y presta todos los servicios exclusivamente sobre la base de estos Términos y Condiciones Generales.

1.2 Estas Condiciones Generales también se aplican a todos los contratos futuros entre SK RAIL y el cliente, incluso si no se acuerdan por separado. Sustituyen a todas las condiciones previamente acordadas entre SK RAIL y el cliente.

1.3 Cualquier término o condición del cliente que difiera o entre en conflicto no formará parte de ningún contrato entre SK RAIL y el cliente. SK RAIL rechaza expresamente su validez. Esto también se aplica si SK RAIL ejecuta un pedido sin reservas, aun cuando tenga conocimiento de términos y condiciones diferentes o adicionales del cliente. SK RAIL no acepta ningún término o condición, incluso si se refiere o responde a correspondencia que contenga o haga referencia a los términos y condiciones del cliente o de un tercero.

1.4 Los acuerdos separados, las enmiendas, las modificaciones y los acuerdos suplementarios solo serán válidos si SK RAIL los confirma por escrito.

2. Oferta y celebración del contrato

2.1 Las ofertas y los precios de SK RAIL no son vinculantes y están sujetos a cambios. Los precios y las especificaciones serán vinculantes una vez formalizado el contrato.

SK RAIL se reserva el derecho de realizar cambios técnicos, así como cambios en la forma, el color y/o el peso de los productos ya pedidos; sin embargo, dichos cambios se realizarán dentro de límites razonables.

2.2 SK RAIL tiene derecho a aceptar una oferta contractual presentada mediante un pedido dentro de las dos semanas siguientes a su recepción, emitiendo una confirmación de pedido. La confirmación de pedido podrá emitirse por escrito o mediante la entrega de los bienes y/o servicios solicitados. La confirmación de recepción de un pedido no constituye una aceptación vinculante del mismo.

2.3 Si el cliente desea que SK RAIL realice pruebas de producto, el tipo, el alcance y los costos de dichas pruebas deberán acordarse por escrito. Si no se llega a un acuerdo al confirmar el pedido, el cliente correrá con todos los gastos de estas pruebas.

2.4 SK RAIL tiene derecho a utilizar subcontratistas, total o parcialmente, para cumplir con sus obligaciones para con el cliente. Estos subcontratistas se consideran agentes indirectos en el sentido del artículo 278 del Código Civil alemán (BGB).

3. Plazo de entrega, fecha de ejecución, fuerza mayor

3.1 Los plazos de entrega y ejecución especificados por SK RAIL no son vinculantes, están sujetos a cambios y dependen de la disponibilidad de SK RAIL. Se excluyen las reclamaciones por daños y perjuicios derivados del incumplimiento de los plazos de entrega y ejecución, salvo que dichos plazos se hayan acordado expresamente por escrito como fijos.

3.2 Si SK RAIL y el cliente han celebrado un acuerdo de compra u otro acuerdo, pero sin un acuerdo vinculante sobre el plazo, el tamaño del lote de producción y/o las fechas de aceptación, SK RAIL podrá, a más tardar cuatro semanas después de la confirmación del pedido, solicitar al cliente que celebre un acuerdo vinculante sobre estos puntos dentro de los 21 días siguientes a esta solicitud.

3.3 SK RAIL podrá prestar servicios parciales a menos que estos servicios parciales no sean de interés para el cliente.

3.4 Si se ha acordado un plazo de entrega fijo, este se refiere al momento de la entrega al transportista o a otras empresas encargadas del transporte de la mercancía. En todos los demás casos, se considerará que se han cumplido los plazos de entrega si SK RAIL pudo despachar la mercancía a tiempo, siempre que se haya notificado al cliente sobre dicha disponibilidad.

3.5 Si la entrega oportuna se ve impedida por (i) interrupciones en las operaciones de SK RAIL o sus subcontratistas que de manera demostrable tengan un impacto significativo en las operaciones, o (ii) conflictos laborales dentro de SK RAIL o sus subcontratistas, el retraso en el cumplimiento de las obligaciones de SK RAIL se extenderá por la duración de dicha interrupción, pero no más de 14 días.

3.6 Si en SK RAIL surgen circunstancias ajenas a su control que dificultan o impiden significativamente el cumplimiento de sus obligaciones, SK RAIL tendrá derecho a rescindir el contrato, siempre que dicha dificultad no sea meramente temporal. En caso de indisponibilidad del producto, SK RAIL informará al cliente de inmediato y reembolsará todos los pagos realizados hasta ese momento por dichos productos sin demora indebida. En caso de una dificultad temporal, el plazo de entrega se prorrogará por la duración de la dificultad más un plazo adicional razonable.

3.7 Si SK RAIL (i) incumple un plazo y (ii) el comprador establece un plazo de gracia razonable para la entrega o el cumplimiento, SK RAIL tendrá derecho a rescindir el contrato una vez transcurrido dicho plazo de gracia. En este caso, los derechos legales se aplicarán tanto a la contraprestación adeudada a Track Tec como a las reclamaciones del comprador, pero solo dentro de los límites especificados en la Sección 8.

4. Publicación y transferencia del riesgo

4.1 El riesgo de pérdida o daño accidental de la mercancía se transfiere al cliente en el momento en que la mercancía se entrega al transportista, transitario u otra empresa encargada del envío. Esto también se aplica si SK RAIL asume los gastos de transporte. Esta cláusula también se aplica a las entregas parciales.

4.2 Si la entrega o el envío no se realiza por razones ajenas al control de SK RAIL, el riesgo de pérdida o daño accidental de la mercancía pasa al cliente en cuanto SK RAIL le notifica que está listo para entregarla.

4.3 El retraso en la aceptación de los bienes por parte del cliente tiene las mismas consecuencias legales que la entrega de los bienes.

5. Precios y pago

5.1 Se aplicarán los precios acordados el día del pedido o, en su caso, los precios según la lista de precios vigente de SK RAIL. El impuesto sobre el valor añadido (IVA) aplicable y los gastos de embalaje y envío no están incluidos en estos precios. Los precios son EXW.

5.2 A menos que las partes hayan acordado lo contrario, las facturas de SK RAIL son pagaderas netas sin deducciones al momento de su recepción.

5.3 Si se supera el plazo de pago, el cliente automáticamente incurre en mora; no es necesario enviar un recordatorio de pago.

5.4 SK RAIL tiene derecho a exigir pagos anticipados razonables.

5.5 SK RAIL podrá, a su entera discreción, compensar los pagos realizados por el cliente con los costos, intereses y deudas del cliente e informará al cliente del método de compensación en este caso.

5.6 El cliente solo tiene derecho a compensación si sus contrademandas (i) han sido confirmadas por una sentencia judicial vinculante e inapelable o (ii) no son objeto de disputa o son reconocidas por escrito por SK RAIL.

5.7 El cliente solo podrá ejercer un derecho de retención basado en sus propias contrademandas si estas se fundamentan en la misma relación contractual y han sido establecidas mediante sentencia judicial vinculante o reconocidas por escrito por SK RAIL. Sin embargo, el cliente tendrá derecho de retención si, y en la medida en que, (i) SK RAIL haya incumplido sus obligaciones contractuales de forma intencionada o por negligencia grave, o (ii) se haya determinado que el producto o servicio entregado presenta un defecto material.

5.8 Si (i) el cliente está en mora de pago del 10% o más de todos los importes adeudados, o (ii) el cliente ya no está cubierto por el seguro de crédito comercial contra pagos en entregas, o (iii) existen dudas razonables sobre la solvencia del cliente, SK RAIL tiene derecho a condicionar el cumplimiento de sus obligaciones a pagos anticipados o garantías.

6. Reserva de dominio

6.1 SK RAIL conserva la propiedad de los bienes entregados hasta que se hayan liquidado íntegramente todas las reclamaciones contra el cliente derivadas de la relación comercial existente. Esto también se aplica a los bienes que hayan sido ensamblados o mezclados con otros bienes.

6.2. El cliente tiene derecho a procesar y revender los bienes sujetos a reserva de dominio, siempre que esto forme parte de su actividad comercial, SK RAIL tenga conocimiento de ello y el cliente no se encuentre en mora. El cliente no podrá pignorar los bienes impagados ni transferir su propiedad como garantía. Todos los créditos derivados de la reventa o de cualquier otro fundamento jurídico relacionado con los bienes sujetos a reserva de dominio (incluidos todos los créditos pendientes) quedan por la presente cedidos por el cliente a SK RAIL como garantía. SK RAIL otorga al comprador un poder notarial revocable para cobrar los créditos cedidos a SK RAIL en su propio nombre y en representación de SK RAIL. Este poder notarial caduca si el comprador incumple íntegramente sus obligaciones de pago.

6.3 Si terceros toman posesión de los bienes sujetos a reserva de dominio, el cliente deberá informarles que dichos bienes son propiedad de SK RAIL y notificarlo inmediatamente a SK RAIL. Si el cliente incumple sus obligaciones contractuales, en particular en caso de impago, SK RAIL tendrá derecho a recuperar los bienes sujetos a reserva de dominio o, en su caso, a exigir la cesión del derecho de posesión del cliente frente a terceros. El cliente será solidariamente responsable con el tercero del reembolso de las costas judiciales y extrajudiciales derivadas de cualquier procedimiento judicial, de conformidad con el artículo 771 del Código de Procedimiento Civil alemán (ZPO) o disposición aplicable similar.

6.4 El rescate, devolución o disposición de los bienes sujetos a reserva de dominio por parte de SK RAIL no constituye en sí mismo una cancelación del contrato.

7. Garantía

7.1 SK RAIL garantiza el cumplimiento de las especificaciones expresamente indicadas en el pedido y la confirmación del mismo. Todas las especificaciones se garantizan de acuerdo con las normas DIN y demás normas internacionales aplicables. En las cotizaciones y confirmaciones de pedido, SK RAIL proporciona las dimensiones y pesos según su leal saber y entender. SK RAIL cumplirá con las obligaciones estipuladas en el pedido y la confirmación del mismo con la diligencia de un empresario prudente y en cumplimiento de las normas y reglamentos aplicables. Más allá de esta garantía, SK RAIL solo garantiza las propiedades y/o características que hayan sido expresamente acordadas por escrito entre las partes. Las reclamaciones del cliente por defectos solo serán válidas si el cliente ha cumplido debidamente con sus obligaciones de inspección y notificación de defectos de acuerdo con el artículo 377 del Código de Comercio alemán (HGB).

7.2 El período de garantía es de un año a partir de la fecha de entrega de la mercancía.

7.3 Además, se aplican las disposiciones legales de garantía, por las cuales SK RAIL podrá, a su entera discreción, reparar o reemplazar las entregas o servicios defectuosos. El cliente solo podrá ejercer sus derechos legales adicionales si (i) dos intentos de reparación o reemplazo por parte de SK RAIL han fracasado o (ii) SK RAIL se ha negado a realizar el servicio posteriormente o no lo ha realizado correctamente; incluso en ese caso, solo dentro de los límites especificados en la cláusula 8. Si el cliente rescinde el contrato en este caso, no podrá reclamar indemnización alguna por daños y perjuicios debido al defecto. Si el cliente reclama indemnización por daños y perjuicios, el artículo defectuoso permanecerá en su poder, a menos que esto sea irrazonable o que se haya acordado otra cosa por escrito entre el cliente y SK RAIL.

7.4 En la medida en que las obligaciones de SK RAIL incluyan o consistan en servicios en el sentido del artículo 631 del Código Civil alemán (BGB), la aceptación de estos servicios por parte del cliente se realizará en la planta de SK RAIL donde se prestaron los servicios. Tras la notificación de que el cliente está listo para la aceptación, deberá aceptar los servicios por su cuenta. Siempre que sea posible y factible, el cliente acepta las aceptaciones parciales. SK RAIL podrá establecer un plazo razonable para la aceptación. Si no se produce la aceptación dentro de este plazo, SK RAIL podrá, a su entera discreción, (i) enviar la mercancía en cuestión o (ii) almacenar la mercancía en cuestión por cuenta y riesgo del cliente; en ambos casos, se generará el derecho de cobro de SK RAIL. El cliente no podrá rechazar la aceptación por defectos insignificantes.

8. Responsabilidad

8.1 SK RAIL es responsable por dolo o negligencia grave. En casos de negligencia leve, SK RAIL solo será responsable si incumple culposamente una obligación contractual esencial; sin embargo, su responsabilidad se limita a los daños previsibles y habituales.

8.2 La mera entrega de bienes defectuosos no constituye en sí misma un incumplimiento de las obligaciones contractuales esenciales.

8.3 Se excluye cualquier otra responsabilidad, independientemente de la naturaleza jurídica de la reclamación. Esto se aplica en particular a las reclamaciones derivadas de contratos o actos ilícitos.

8.4 SK RAIL no se hace responsable de los daños consecuenciales, como la pérdida de beneficios o los daños intangibles.

8.5 Las reclamaciones por daños y perjuicios contra SK RAIL prescriben un año después de la entrega de la mercancía, salvo que el daño haya sido causado intencionadamente o por negligencia grave. El plazo de prescripción para las reclamaciones derivadas de responsabilidad extracontractual no se ve afectado.

8.6 La responsabilidad de SK RAIL se limita, por lo general, al alcance de su seguro de responsabilidad civil empresarial. Se facilitará un resumen de la cobertura previa solicitud. La responsabilidad por daños intencionados a la vida y la integridad física no se ve afectada. Esto también se aplica a la responsabilidad obligatoria según la Ley alemana de Responsabilidad por Productos Defectuosos (ProdHaftG).

8.7 En la medida en que la responsabilidad de SK RAIL esté excluida o limitada, esto también se aplica a la responsabilidad personal de los empleados, personal, autónomos, representantes y agentes de SK RAIL o de aquellos que actúen en nombre de SK RAIL.

9. Remuneración

En la medida en que SK RAIL cumpla con sus obligaciones, entregue bienes o servicios basándose en los planos u otras especificaciones del cliente, y el cumplimiento de estas obligaciones infrinja los derechos de terceros, el cliente deberá defender a SK RAIL contra tales reclamaciones e indemnizar a SK RAIL a este respecto.

10. Confidencialidad

El cliente se compromete a utilizar todos los secretos comerciales y empresariales que conozca o le sean revelados durante la relación comercial exclusivamente para el cumplimiento de sus contratos con SK RAIL. El cliente no utilizará estos secretos comerciales y empresariales para sus propios fines, ni durante ni después de la finalización de la relación comercial, y los mantendrá confidenciales frente a terceros durante y después de dicha finalización.

11. Ley aplicable, jurisdicción, cláusula de divisibilidad

11.1. Estas Condiciones Generales y todas las relaciones jurídicas se rigen por la legislación de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). El lugar de cumplimiento para las entregas y los pagos es la planta de SK RAIL correspondiente donde se fabrican los productos solicitados de acuerdo con el pedido o la confirmación del mismo. El fuero exclusivo del cliente para todas las controversias que surjan directa o indirectamente de la relación contractual o en relación con ella es Múnich, Alemania. Esto también se aplica si el cliente no tiene domicilio en Alemania o si su domicilio o residencia habitual se desconoce en el momento de interponer la demanda. SK RAIL se reserva el derecho de interponer acciones legales contra el cliente en su domicilio, dirección comercial registrada o lugar de actividad.

11.2 El lugar de jurisdicción legal para los procedimientos por incumplimiento de pago no se ve afectado.

11.3 Si alguna disposición de estos Términos y Condiciones Generales o alguna disposición de otros acuerdos con el cliente fuera o llegara a ser inválida, la validez de todas las demás disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales o de otros acuerdos no se verá afectada.

Diciembre de 2018